Anonim Şirketlerde Eşit İşlem İlkesi

Ağustos 24, 2020

Önceki Ticaret Kanunu döneminde düzenleme yeri bulunmayan Yargı kararları ve doktrindeki görüşlerle kabul edilen eşitlik ilkesi yürürlükteki Ticaret Kanunumuzda “Eşit İşlem İlkesi” kenar başlıklı düzenlemesi ile 357. Maddede “pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur” şeklinde ifade edilerek yasalaştırılmıştır.

Eşitl İşlem İlkesi; sermaye şirketlerine hakim olan çoğunluk ilkesinin karşısında dengeleyici bir unsur olarak yer almaktadır. Ancak tabii ki de bu düzenlemenin tam manasıyla sorunsuz bir düzenleme olduğunu söylenmesi doğru olmayacaktır. Zira ilkenin hukuki nitelendirmesi, ilkeye aykırı genel kurul kararlarının akıbetinin ne olacağı, ilkeye aykırı yönetim kurulu kararlarının butlan olmasının doğuracağı ağır hukuki sonuçlar ve objektif haklı sebeplerin varlığı halinde eşitlik ilkesinden sapılıp sapılamayacağı gibi konularda sorunlar mevcuttur. Tüm bu sorunlara rağmen “Eşit İşlem İlkesinin” pay sahiplerini diğer organlar ve kendi aralarında koruyan ve gerekli bir düzenleme olduğunu belirtmenin faydası olacaktır.

  1. GİRİŞ

Eşit işlem ilkesi özel hukukun çeşitli alanların­da uygulanmakta ise de, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanu­nu’nda (TTK) kanun koyucu bu ilkeyi ilk kez pay sahiplerine yapılacak muameleler açısından da dü­zenlemiştir. Pay sahiplerinin eşit işleme tabi tu­tulması gerekliliği esasen 6762 sayılı Eski Türk Tica­ret Kanunu (eTTK) döneminde de Türkiye’de genel bir hukuk ilkesi olarak uygulanmış ve gerek doktrin­de[1] gerekse de yargı kararlarında[2] kabul görmüştür. Uygulamada geniş bir yer verilen bu ilkenin kanuni bir düzenleme ile kanun koyucu tarafından düzenlenmesi ve sonuca, yaptırıma bağlanması yerinde bir düzenleme olmuştur. Esasında olağan bir hukuk devletinde yargısal içtihat haline gelmiş bir uygulamanın yasal olarak düzenlenmesine gerek bulunmamakla birlikte, ülkemizde yargının sık sık görüş değiştirdiğine şahit olunduğu için böylesi bir düzenlemeye gerek vardı.

TTK’nın 357. maddesinde düzenlenen eşitlik ilkesi eşit şartlardaki pay sahipleri açısından eşitliğe vurgu yapmaktadır. Bu anlamda esasen oransallık ilkesinin geçerli olacağı bir eşitlik durumunun söz konusu olduğu söylenebilir. Diğer bir ifade ile, pay sahipliği hakları ve hisse oranların­dan bağımsız mutlak bir eşitlik değil, adalet temeline dayanan nispi bir eşitlik öngörülmüştür. Eşit işlem ilkesinin çoğunluğun gücünün kötüye kullanılması­nı engellemeyi amaçladığı ve, bu konuda tartışmalar olmakla birlikte, dürüstlük kuralının anonim or­taklık hukukundaki yansıması olduğu söylenebilir. Ayrıca bu ilkenin affectio societas’ın, yani ortakların müşterek amaç uğruna çalışması ve birleşmesinin bir gereği[3] ve özellikle son dönemler şirket organları açısından kapsamlı bir sadakat yükümlülüğünün bir yansıması olduğu ifade edilmektedir. Bununla bir­likte eşit işlem ilkesinin uygulanması ile pay sahip­lerinin ortaklığa ilişkin karar mekanizmasına daha etkin katılabilecekleri, özellikle küçük pay sahipleri­nin sesinin daha iyi duyulabileceği ve böylelikle pay sahipleri demokrasisinin işlevselliğinin artabileceği söylenebilir.

esit-islem-ilkesi

Anonim şirketler hukuku alanında eşitlik ilkesinin gelişip kabul edilmesinde özellikle Alman ve İsviçre hukukları etkili olmuş gerek doktrin gerekse Federal Mahkemelerin kararlarında genel kurul kararlarının hukuka uygunluk denetiminde eşitlik ilkesinin anonim şirketlerdeki anlamı ve uygulanacak kıstaslar geliştirilmiştir. Avrupa Birliği mevzuatının da etkisiyle eşitlik ilkesi Alman ve İsviçre hukuklarında pozitif norm olarak yerini almıştır. 6102 s. TTK md. 357, pay sahiplerinin eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulacağını hükme bağlayarak Yargıtay’ın yerleşik kararlarında ve doktrinde uzun zamandır kabul gören, AET’nin ticaret şirketlerine ilişkin, EWG/77/91 sayılı İkinci Yönergesinin 42. maddesinde1 düzenlenen eşit işlem ilkesini (Gleichbehandlungsgebot) kanuni bir üst kural haline getirmiştir.

  1. Eşit İşlem İlkesi Hukuki Niteliği ve Yasal Düzenleme;

TTK md. 357’de yer alan eşitlik ilkesi pay sahipliğinden bağımsız talep hakkı veren bireysel bir hak değildir. Eşitlik ilkesi pay sahipliğine bağlı olarak anonim şirkete ve organlarına tüm pay sahiplerine eşit davranma yükümlülüğü getirir. Eşitlik ilkesi ne genel olarak ne de belirli pay sahipleri veya paylar bakımından esas sözleşme ile kaldırılabilir; o nedenle ilke emredicidir.

Koruma normu niteliğindeki eşitlik ilkesinden, esas sözleşmeye bağlı ve bazı durumlara özgü olarak vazgeçilebilir. Pay sahibi esas sözleşme ile veya genel kurul kararını onaylamak suretiyle kendisine eşit davranılmamasına onay verebilir. Bu bağlamda kuruluş esnasında yaratılan eşitsizlik ile esas sözleşme değişikliği yoluyla yaratılan eşitsizlik arasında ikincisinin TTK md. 445’e istinaden iptal edilebilirliği noktasında bir fark olduğunu belirtmek gerekir.

TTK’da anonim şirket pay sahipleri açısından eşit işlem ilkesinin ele alındığı diğer madde ise “ba­tıl kararlar” başlığını taşıyan 391. maddedir. Bu hü­kümde eşit işlem ilkesine aykırı olan yönetim kuru­lu kararlarının batıl olacağı hükme bağlanmaktadır (TTK m. 391/1/a).[4]

  1. Eşit İşlem İlkesi ve Dürüstlük Kuralı İlişkisi

TTK’nın gerekçesinde 357. maddenin eşit iş­lem ilkesini pay sahiplerine özgülediği ifade edil­mektedir. Devamında ise ilgili hükmün “lex spe­cialis” olup olmadığının tartışmaya açık olduğu belirtilmekte[5] ancak ”neye göre özel hüküm” ola­bileceği ifade edilmemektedir. Kanaatimizce bu du­rum eşit işlem ilkesinin niteliği itibari ile belirsizliği­nin bir yansımasıdır.

Eşit işlem ilkesinin hukuki niteliğinin ne oldu­ğu ya da ne olması gerektiği hususunda öğretide çe­şitli tartışmaların mevcut olduğunu görmekteyiz. Bu çerçevede genel olarak iki temel yaklaşımın bulun­duğu ifade edilebilir. Bir görüş bu ilkeyi diğer bütün kural ve ilkelerden ayrı tutmaktadır. Buna göre eşit işlem ilkesi bağımsız bir hukuk prensibi konumun­dadır.[6]Diğer görüş ise eşit işlem ilkesini dürüstlük kuralının bir görünümü olarak değerlendirmekte­dir.

Eşit işlem ilkesinin dürüstlük kuralının bir yansıması olduğu yönündeki görüş çeşitli eleştiri­lere muhatap olmaktadır. Buna göre bu şekilde bir yorumlama eşit işlem ilkesinin dürüstlük kuralı karşısında özel kural olduğu yönünde bir kabule yol açabilecektir. Bunun da eşit işlem ilkesinin uy­gulanacağı alanlarda dürüstlük kuralının bertaraf olmasına ve böylelikle genel anlamda uygulama alanının kısıtlanmasına yol açacağı ifade edilmekte­dir.[7]

Diğer bir ifade ile eşit işlem ilkesinin dürüstlük kuralı karşısında özel hüküm olduğunun kabulü ne­ticesinde “eşit işlem” ilkesine uygun olan bir işlemin dürüstlük kuralına aykırılığı sorun teşkil etmeyebi­lecektir.

Kanaatimizce eşit işlem ilkesinin dürüstlük kuralının özel bir düzenlenmesi şeklinde görülmemesi gerekmektedir. Böylelikle dürüstlük kuralının uygulama alanı da kısıtlanmamış olacaktır.

  1. Eşit İşlem İlkesi ve Uygulayıcıları

Anonim şirketlere ilişkin düzenlemeler arasında “Temel İlkeler” başlığı altında yer alan eşit işlem ilkesinin muhatabı anonim şirket ve organlarıdır. Genel kurulun serbestçe karar almasını engelleyen ve yönetim kurulunun hareket alanını daraltan bu ilke, her iki organı da doğrudan hedef alır.

Pay sahipleri ise fiili organ olmadıkları sürece eşitlik ilkesinin uygulama alanına girmezler. Şirketin iflası halinde tasfiye memurları bu ilke ile bağlıdır. Eşitlik ilkesi pay sahiplerini, şirket ve şirket organlarının müdahalesinden korur dolayısıyla pay sahipleri şirket ve şirket organlarından eşitlik prensibine uyulmasını talep edebilirler, yoksa diğer pay sahiplerine böyle bir talep yöneltemezler. Şirketin tasfiyeye girmesi halinde ise bu ilkenin muhatabı tasfiye memurlarıdır.

Genel Kurul

Pay sahiplerinin eşit şartlarda eşit işleme tâbi tutulacağını hükme bağlayan TTK md. 357, genel kurulun karar alırken ortaklar arasında keyfi eşitsizlik yaratmasının önüne geçmeyi böylece çoğunluğu elinde bulunduran pay sahibi ya da sahiplerinin azlığa keyfi ve haksız işlemlerle tahakküm etmesini önlemeyi amaçlamaktadır.

Eşitlik prensibinin genel kurul açısından en önemli sonucu onun karar özgürlüğüne getirdiği kısıtlamadır. Eşit işlem ilkesi, pay sahipliği hakkının içeriğinde bir değişiklik yapıp yapmadığından bağımsız olarak bütün genel kurul kararları bakımından geçerlidir.[8]

Yönetim Kurulu

Eşit İşlem İlkesi, hükmün diğer muhatabı olan yönetim kurulu bakımından sadece pay sahipleri arasında eşit davranmanın ötesinde bir takım yükümlülükler içermektedir.

Eşit işlem ilkesi yönetim kurulu üyelerine aynı durumlarda sadece şirketin çıkarları gerektiriyorsa farklı davranma olanağı sağlar. Bunun dışında yönetim organları takdir haklarını kullanırken ne bazı pay sahiplerine menfaat sağlayacak ne de onların çıkarlarını ön planda tutacak bir tavır sergileyebilirler.

Yönetim organının görevi pay sahipleri arasında çıkar dengesi gözetmek değil, şirketin çıkarlarını gözetmektir.

İşte bu noktada genel kurul ile yönetim kurulunun eşitlik ilkesine uymaları arasında bir fark vardır. Genel kurulda pay sahiplerinin kendi çıkarları doğrultusunda karar almaları yasaldır, ancak yönetim organı bütün pay sahiplerinin temsilcisi olduğundan ve azlık ile çoğunluk arasındaki menfaat dengesini gözetmek veya kendi menfaatlerini düşünmek suretiyle değil şirketin çıkarlarını düşünmek suretiyle karar alır.

Tasfiye Memurları

Şirketin tasfiye sürecine girmesi halinde ise tasfiye işlemlerini yürütecek olmaları sebebiyle organ sıfatını haiz tasfiye memurları da ilgili süreçte eşit işlem ilkesi ile bağlı olacaklardır.[9] Özellikle TTK’nın 542. maddesi çerçevesinde belirlenen iş­lemlerde tasfiye memuru eşit şartlardaki pay sahip­lerine farklı muamelede bulunamayacaktır. Böyle­likle eşit işlem ilkesinin uygulamada genel kurulun karar verme özgürlüğünü ve yönetim kurulu ile tas­fiye memurlarının hareket alanını kısıtladığı söyle­nebilir. Ayrıca pay bedellerinin tahsili veya tasfiye bakiyesinin dağıtımı hususlarında bu ilkeye uygun davranılması gerekir. Aksi halde tasfiye memurlarının sorumluluğuna gidilebilir.

  1. Eşit İşlem İlkesine Aykırılığın Hukuki Sonuçları

TTK’nın pay sahipleri açısından öngördüğü eşit işlem ilkesine aykırılık hali, tartışmalı ve ka­naatimizce sorunlu bir sonuca bağlanmıştır. Yöne­tim kurulunun batıl kararlarının düzenlendiği 391. maddede, “eşit işlem ilkesine aykırılık” bir kararın batıl olmasına yol açacak olan ve örnek kabilinden sıralanan nedenlerin ilki olarak sayılmıştır (TTK m. 391/1/a).

Bu durum doktrinde farklı değerlendirmeleri de beraberinde getirmiştir. Kendigelen[10] TTK md. 391 (1) a ile TTK md. 357 hükmünün ilkeye aykırılığın müeyyidesi bakımından öngördüğü farklılığa dikkat çekmekte, yönetim kurulunun eşitlik ilkesine aykırı kararlarının kesin hükümsüzlük yaptırımına tâbi tutulmasının yerinde olup olmadığının sorgulanması gerektiğini belirtmekte buna karşın Moroğlu[11], ilkeye aykırılığın müeyyidesinin genel kurul kararları bakımından iptal edilebilirlik yönetim kurulu kararları bakımından ise butlana tâbi tutularak arada fark yaratılmasının haklı bir sebebi olmadığını ileri sürmektedir.

esitlik-ilkesi

Yazar İsviçre Federal Mahkemesi’nin eşitlik ilkesini dürüstlük kuralının bir görünüm biçimi olarak kabul ettiğinden hareketle, eşitlik ilkesine aykırılığın dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edeceğini, dürüstlük kuralına aykırılığın müeyyidesinin ise TTK md. 445’de açıkça iptal edilebilirlik olduğunu o nedenle TTK md. 445’in TTK md. 391 a hükmü ile çeliştiğini belirtmektedir. Söz konusu belirsizliği destekleyen diğer bir durum da yönetim kurulu kararlarının butlanına ilişkin ilgili hükmün aksine, genel kurul kararlarının eşit işleme aykırılıktan dolayı batıl olacağına ilişkin bir düzenlemenin TTK’da yer almamasıdır.

Eşit işlem ilkesine aykırı olan genel kurul karar­larının nasıl bir yaptırımla karşı karşıya kalacağının kanunda açıkça belirlenmemiş olmasına rağmen öğ­retide iki türlü sonucun gündeme gelebileceği ifade edilmektedir.[12] Birincisi ilgili kararların anonim or­taklığın temel yapısını bozan işlemler arasında sa­yılması ve butlan yaptırımına tabi tutulması ihtima­lidir (TTK m. 447/1/c). Diğeri ise kanuna aykırılık sebebiyle gündeme gelebilecek olan iptal yaptırımı­dır (TTK m. 445/1). Butlan yaptırımının doğuracağı ağır sonuçlar ve ortaklıklar açısından hukuki işlem güvenliğinin gerekliliği sebebiyle kanaatimizce be­lirtilen durumda uygulanması gereken yaptırım ip­tal edilebilirlik olmalıdır.[13]

6- Emsal Kararın Değerlendirilmesi

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi’nin 13.02.2020 tarih ve E. 2018/1695 K. 2020/168 sy kararına konu olan olaylarda anonim şirketin hisseleri A ve B grubu olmak üzere ikiye ayrılmıştır ve Yönetim Kurulu A ve B grubundan birer temsilcinin seçimi sureti ile oluşturulmaktadır. B grubu pay sahibi yönetim kurulu üyesi vefat etmiş ve B grubu pay sahiplerinin temsilcisi şirkete yönetim kurulu adaylarını bildirmiştir. Ancak devam eden Yönetim Kurulu TTK 363. Maddesinde yer alan hakka istinaden bir yönetim kurulu üyesi seçmiştir.

İstanbul 8.Asliye Ticaret Mahkemesi’nde görülen davada B grubu hissedarlar konuyu yargıya taşımış ve YK kararının batıl olduğunu tespitine ve bu karara bağlı tüm işlemlerin durdurulmasını talep etmişlerdir. Davalı şirket ise A grubu ve B Grubu hissedarlık ile imtiyaz yetkisinin farklı şeyler olduğunu ve yapılması gereken ödemelerin yapılmadığını gerekçe göstererek davanın reddini talep etmiştir.

İlk Derece Mahkemesi’nce TTK 363. madde de öngörülen yetkinin yönetim kurulu tarafından kullanılmış olmasının (bizzat bilirkişi kurulu raporunda da yer verildiği üzere) anonim şirketin temel yapısına uymayan bir karar niteliğinde olmadığı, bütün pay sahiplerinin değil, sadece bazı pay sahiplerinin kişisel menfaatlerini etkileyebilecek nitelikte bir karar olmakla, boşalan üyelik için geçici üye atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararı bakımından butlan halinin de söz konusu olamayacağı gerekçesi ile dava reddedilmiştir.

Kararı Davacı istinaf etmiştir.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi’nin 14.Hukuk Dairesi’ne göre; TTK’nın 363.maddesine göre, şirket yönetim kuruluna, yönetim kurulu üyeliğinin boşalması halinde geçici üye atama yetkisi verilmiş ise de yönetim kurulunun bu yetkisini kanuna, ana sözleşme hükümlerine ve anonim şirketlere hakim olan temel ilkelere göre kullanması gerekir.

14.Hukuk Dairesi’ne göre; Şirket ana sözleşmesi A ve B grubu paydaşlara şirketin temsil ve ilzamında görev alacak yönetim kurulu üyelerinin, yani murahhas üyelerin belirlenmesinde B grubu hissedarlara imtiyaz tanımıştır. A grubu hissedarlar da aynı imtiyaza sahiptir. Ana sözleşme, hissedarlar arasında bu şekilde bir denge kurmuştur. Hissedarlar bu şekilde eşit imtiyaza sahip kılınmış iken yönetim kurulunun, dava konusu kararı alırken bu eşitliği bozacak şekilde karar aldığı, A grubu hissedarların yönetimdeki temsil ve ilzam yetkisini koruduğu halde B grubunun bu imtiyazını, geçici de olsa ortadan kaldırmak suretiyle eşit işlem ilkesini ihlal ettiği kanaatine varılmaktadır. Bu durumda ana sözleşmedeki temsil hükümlerine aykırı şekilde ve B grubu hissedarların şirketin temsil ve ilzamında yer almaması sonucunu doğuran söz konusu kararın, şirket paydaşları yönünden eşit işlem ilkesine aykırı olduğu gibi, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki yönetime katılma haklarını ihlal edip, bunların kullanılmasını kısıtlayan nitelik taşıdığı anlaşılmaktadır. Bu durumda söz konusu kararın TTK’nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, davanın reddine karar verilmiş olması hukuka aykırıdır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 357.maddesinde düzenlenmiş eşitlik ilkesinin doğrudan uygulandığı bu davada Bölge Adliye Mahkemesi pay sahipleri arasındaki eşitliği bozan yönetim kurulu kararının batıl olduğunu tespit etmiş ve ilk derece mahkemelerine de TTK 363.maddenin uygulaması konusunda yol gösterici bir içtihat oluşturmuştur.

  1. Değerlendirme Ve Sonuç

Hukuki dayanağı tartışmalı, yazılı olmasa da uygulaması genel kabul gören eşitlik ilkesinin 6102 s. Kanun ile pozitif norma dönüştürülmesi son derece isabetli olmuştur. Eşitlik ilkesi çoğunluk ilkesinin zayıf tarafını yani tüm pay sahiplerinin uzlaşması ile değil çoğunluk veya dışardan organ tarafından alınan ve azlığın menfaatlerini zedeleyen kararları dengelemek açısından son derece önemli bir işleve sahiptir. Türk hukuku bakımından TTK md. 357’de öngörülen eşitlik ilkesi, TMK md. 2’de yer alan dürüstlük kuralına nazaran özel bir kural niteliğinde olmadığından, eşitlik ilkesine aykırılık oluşturmayan kararların, dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edip etmediği bakımından incelenmesinin önünde yasal bir engel bulunmamaktadır.

Pay sahiplerine eşit şartlarda eşit davranılmasını emreden, pay sahiplerinin haklı bir gerekçe olmaksızın keyfi olarak farklı muameleye tâbi tutulmasını yasaklayan bu hüküm içerik olarak her türlü eşitsizliği değil, keyfi eşitsizliği yasaklamaktadır. Eşitlik ilkesi bütün pay sahiplerinin eşit haklara sahip olduğu anlamına gelmez. Pay sahipleri arasındaki eşitlik esas

sözleşmeyle (örneğin oyda imtiyaz, kâr payında imtiyaz gibi (TTK md. 478)) bozulabileceği gibi ölçülülük prensibi içerisinde büyük ve küçük hissedarlara farklı davranılması halinde de ortadan kalkabilir. Eşitliğin bu şekilde bozulduğu durumlarda ilkenin uygulama alanı daralır ancak tamamen ortadan kalkmaz.

Sonuç olarak pay sahipleri arasındaki eşit işlem ilkesinin kanuni bir düzenlemede yerini bulması ve anılan butlan, iptal edilebilirlik gibi yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının ayrı ayrı hukuki yaptırımlara tabi tutulması durumu söz konusu olsa da yerinde ve gerekli bir şekilde düzenlenmiştir. Tüm bu eleştirilere rağmen dürüstlük kuralının özel bir görünümü şeklinde görülmeden eşit işlem ilkesinin yorumlanması ve bu çerçevede uygulanması doğru olacaktır.

Av. Eren Evren                                                                                                                             Av. Burçak Kandemir

 

KAYNAKÇA:

 

Kendigelen, Abuzer, Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve

İlk Tespitler, 2. Bası, İstanbul 2012.

Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 7. Bası, Istanbul 2014.

Tekinalp, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3. Bası, İstanbul.

Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal/Çamoğlu, Ersin, Ortaklıklar Hukuku I, Yeniden

Yazılmış 13. Bası, İstanbul 2014.

Çelik, Aytekin, Anonim Şirketlerde Ortaklık­tan Çıkarılma, 3. Baskı. Ankara: Seçkin, 2012.

Kendigelen, Abuzer, Türk Ticaret Kanunu: De­ğişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul: XII Levha, 2012.

Kırca, İsmail/Şehirali Çelik, Feyzan Hayal/ Manavgat, Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku Cilt I (A.Ş. I), Ankara: s.n., 2013.

Okutan Nilsson, Gül, Anonim Ortaklıklarda Paysahipleri Sözleşmeleri, Çağa, 2003.

Güney Akdağ, Necla, Anonim Şirketlerde Eşitlik İlkesi, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XVIII, Y. 2014, Sa. 3-4

Eminoğlu, Cafer, Yıldırım Beyazıt Üniversitesi Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi Y.2015 S.1

[1] Bkz. Okutan Nilsson, Gül, Anonim Ortaklıklarda Paysahipleri Söz­leşmeleri, s.l. : Çağa, 2003, s. 165 vd.

[2] Örn.: Yargıtay 11. HD, 20.03.2007, E. 2005/13567, K. 2007/ 4688; 11. HD, 06.10.1997, E. 1997/5583, K. 1997/6609.

[3] Yıldız, Eşit İşlem, s. 61 vd.; Omağ, Eşit İşlem, s. 2; Kırca/Şehirali Çelik/Manavgat, A.Ş. I, s. 134.

[4] Ne var ki genel kurul kararlarının butlanı düzenleyen 447. mad­dede eşit işlem ilkesine aykırılığın genel kurul kararlarının but­lanına yol açacağına ilişkin paralel bir hükme rastlanmamaktadır.

[5] TTK Madde Gerekçeleri, m. 357; ayrıca bkz. TTK Genel Gerekçe N. 89.

[6] Kırca/Şehirali Çelik/Manavgat, A.Ş. I, s. 134.

[7] Kırca/Şehirali Çelik/Manavgat, A.Ş. I, s. 134.

[8] Konuya ilişkin olarak bkz. Çelik, Aytekin, Anonim Şirketlerde Or­taklıktan Çıkarılma, 3. Baskı. Ankara: Seçkin, 2012, s. 177 vd.

[9] Kırca/Şehirali Çelik/Manavgat, A.Ş. I, s. 137.

[10] Kendigelen, Abuzer, Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 2.

Bası, İstanbul 2012, 242, 279.

[11] Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 7. Bası,

Istanbul 2014, 214, 228.

[12] Karahan/Coşkun, Şirketler Hukuku, s. 355.

[13] Aynı yönde bkz. Kendigelen, İlk Tespitler, s. 279.